Cyfrowa rewolucja w Rejestrze Spółek na Cyprze

Cypr już od kilku lat przechodzi przyspieszoną cyfryzację Rejestru Spółek (Department of Registrar of Companies and Intellectual Property), zgodnie z szerszym trendem administracji elektronicznej w UE. W latach 2024–2025 praktycznie wszystkie kluczowe procesy przenoszą się do kanałów online, a część tradycyjnych procedur papierowych jest wygaszana.

Najważniejsze elementy dla przedsiębiorców i księgowych:

• Obowiązkowe e‑Filing większości dokumentów, rejestracja spółki, zmiany w organach, adresie czy kapitale oraz zamawianie certyfikatów (np. certificate of incorporation, certificates of directors/shareholders) odbywa się w praktyce elektronicznie, poprzez portal Rejestru oraz powiązane konta Cy-Login.​

• Dokumenty elektroniczne z kodami weryfikacyjnymi Certyfikaty i odpisy są wydawane cyfrowo i opatrzone danymi umożliwiającymi weryfikację, co w wielu przypadkach eliminuje konieczność zamawiania papierowych oryginałów.​

• Zmiany w opłatach i karach Od 2024 r. zniesiono coroczną opłatę 350 EUR od spółek (annual company fee), co od razu obniża stałe koszty utrzymania struktury na Cyprze. Jednocześnie doprecyzowano zasady naliczania opłat za spóźnione złożenie rocznego HE32, opłaty są zautomatyzowane, ale objęte limitem, aby uniknąć drakońskich kar: opłata podstawowa 20 EUR, jednorazowa kara 50 EUR oraz 1 EUR za każdy dzień zwłoki, maksymalnie do 190 EUR​.

• krótszy czas obsługi większości wniosków (z tygodni do kilku, często 5–7 dni roboczych przy poprawnie złożonych dokumentach);

• brak rocznej opłaty 350 EUR, ale większy nacisk na terminowe składanie HE32 i sprawozdań finansowych.

• Uproszczenie obsługi spółek zagranicznych: wszystko od rejestracji po roczne obowiązki można zorganizować zdalnie, co jest kluczowe dla klientów z Polski.

• Niższe koszty stałe przy jednoczesnym wzroście znaczenia compliance, nieopłacone zaległe kary i brak HE32 mogą komplikować audyt, bankowość i transakcje M&A.​

Jeżeli chcesz założyć spółkę na Cyprze w 100% online, od nazwy spółki po pierwsze zgłoszenia do urzędów, zespół ACCUBE przeprowadzi Cię przez cały proces, bez konieczności wizyty na wyspie”.

2. Ustawa 26(I)/2024 – transgraniczna mobilność spółek w praktyce

Ustawa nowelizująca Companies Law (Amendment) (No. 3) of 2024, L. 26(I)/2024, obowiązuje od 15 marca 2024 r. i implementuje do prawa cypryjskiego Dyrektywę (UE) 2019/2121 w sprawie transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów spółek. Nowelizacja dotyczy przede wszystkim spółek kapitałowych (limited liability companies) zdefiniowanych w dyrektywie i wprowadza nową, ujednoliconą procedurę reorganizacji w obrębie UE.​

Nowe przepisy obejmują:

• Sekcje 201HA–201HK nowy reżim cross‑border conversions (przekształcenia transgraniczne spółek z o.o.)​

• Sekcje 201ΛΑ–201ΛΚ nowy reżim cross‑border divisions (podziały transgraniczne)​

• Modyfikację istniejących przepisów o cross‑border mergers (fuzje) w sekcjach 201Θ–201KZ, tak aby były spójne z Mobility Directive.​

Istota cross‑border conversion

Cross‑border conversion umożliwia spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przeniesienie siedziby do innego państwa UE (lub odwrotnie, z innego państwa UE na Cypr) bez likwidacji, przy zachowaniu tożsamości prawnej, aktywów, zobowiązań i trwających umów. Różni się to od „klasycznej” redomicyliacji, która co do zasady dotyczyła zmiany siedziby bez zmiany formy prawnej i była wykorzystywana także w ruchu poza UE.

3. Procedura krok po kroku, wersja „dla biznesu”

1. Plan przekształcenia (Conversion Plan) Zarząd przygotowuje projekt przekształcenia, obejmujący m.in. nową formę prawną, nazwę, jurysdykcję docelową, harmonogram oraz informacje o ochronie pracowników, wierzycieli i akcjonariuszy.​

2. Raporty i konsultacje Sporządzany jest raport zarządu dla wspólników i (jeśli dotyczy) pracowników w określonych przypadkach wymagany jest także raport niezależnego eksperta.​

3. Zgoda wspólników / walnego zgromadzenia Przekształcenie wymaga uchwały wspólników/akcjonariuszy w formie i większości przewidzianej w Cap. 113.​

4. Wniosek do sądu o pre‑conversion certificate Spółka składa do sądu wniosek o wydanie certyfikatu wstępnego potwierdzającego legalność planowanego przekształcenia z punktu widzenia prawa cypryjskiego.​

5. Wymiana informacji przez systemy elektroniczne Pre‑conversion certificate przekazywany jest do państwa docelowego kanałami elektronicznymi (interconnection system), co wpisuje się w ogólną cyfryzację unijnych rejestrów.​

6. Rejestracja w państwie docelowym i wykreślenie z dotychczasowego rejestru Organ rejestrowy państwa docelowego dokonuje rejestracji przekształconej spółki; dopiero wtedy następuje wykreślenie z rejestru pierwotnego.

Ograniczenia Z nowych procedur nie skorzystają spółki pozostające w stanie likwidacji, upadłości lub formalnej niewypłacalności; przepisy przewidują też możliwość zablokowania operacji, jeśli jej głównym celem jest obejście prawa lub podatków.​

4. Ochrona pracowników, wierzycieli i mniejszości

Dyrektywa i przepisy cypryjskie mocno akcentują ochronę interesariuszy, co jest ważną informacją dla doradców księgowych i prawnych.​

• Pracownicy Zasadą jest przejście praw i obowiązków z umów o pracę na spółkę przekształconą oraz obowiązkowe konsultacje w określonych sytuacjach, w duchu rozwiązań zbliżonych do TUPE (ochrona pracowników przy przejściu zakładu).​

• Wierzyciele Mają prawo żądać dodatkowych zabezpieczeń i w określonym terminie kwestionować transakcję przed sądem, jeśli zagraża ona ich interesom, w praktyce typowy horyzont to kilka miesięcy na zgłoszenie sprzeciwu​.

• Mniejszościowi wspólnicy Przepisy przewidują instrumenty wyjścia z inwestycji (prawo do odkupu udziałów za godziwą cenę) oraz ochronę przed działaniami większości, które mogłyby naruszać uczciwe warunki wymiany.​

Takie zabezpieczenia podnoszą przewidywalność procesu dla banków, inwestorów i audytorów.

5. Co to oznacza dla klientów ACCUBE?

Z perspektywy planowania struktur międzynarodowych najważniejsze są trzy wnioski:

• Cypr formalnie otwiera „autostradę” dla cross‑border conversions, mergers i divisions w obrębie UE, co ułatwia restrukturyzacje holdingów, przenoszenie IP, konsolidację spółek operacyjnych czy wychodzenie z inwestycji.​

• Tradycyjna redomicyliacja (w tym poza UE) pozostaje dostępna, nowe przepisy ją uzupełniają, a nie zastępują.​

• Procesy reorganizacyjne są bardziej sformalizowane i wymagają wcześniejszego przygotowania (audyt podatkowy, analiza bilansowa, dokumentacja korporacyjna), co w praktyce oznacza horyzont 3–6 miesięcy dla poważnych transakcji transgranicznych.

„Jeżeli rozważasz restrukturyzację grupy kapitałowej, przeniesienie działalności z Polski do innego kraju UE lub połączenie kilku spółek pod cypryjskim holdingiem, skontaktuj się z ACCUBE.PL Wspólnie z cypryjskimi doradcami prawnymi zaplanujemy proces tak, aby był bezpieczny podatkowo, zgodny z Dyrektywą 2019/2121 i jak najmniej uciążliwy operacyjnie.”